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微創網絡攜多份對賭協議闖關科創板   8886萬商譽占總資產33%存減值風險

2019-11-11 07:54:22 來源:長江商報

    長江商報記者 楊玲玲

    兩度借殼上市未果,微創(上海)網絡技術股份有限公司(以下簡稱“微創網絡”)將目光投向了科創板。

    微創網絡是一家基于技術開發平臺“WISE”的數字化轉型的軟件產品、解決方案提供商,日前,其科創板上市申請獲受理。

    值得一提的是,此次微創網絡攜帶著對賭協議沖刺科創板。招股書披露,其控股股東微創軟件于2018年8月和2018年10月分別與源匯投資和廣護投資簽署了《關于微創網絡項目之合作協議》,其中含有退出安排的對賭條款。

    此外,微創網絡業績高度依賴2017年收購的子公司金鎧甲。數據顯示,2018年和2019年上半年,金鎧甲分別實現凈利潤4646.22萬元、2467.42萬元,占當期凈利潤總額116.87%、92.06%。同時,截至2019年6月末,微創網絡合并報表商譽金額為8886.44萬元,占公司資產總額的33.10%,巨額商譽懸頂,減值風險潛存。

    8886萬商譽占總資產三成

    此次科創板IPO前,微創網絡曾兩度嘗試借殼A股“曲線”上市未果。

    時間回溯到2017年,彼時,富通鑫茂(前身鑫茂科技)擬以自有資金和發行股份的方式收購微創網絡100%的股權。然而,一年之后的2018年5月,鑫茂科技公告決定終止發行股份購買資產事項。不過,鑫茂科技仍以8828萬元受讓了微創網絡10%股權。

    鑫茂科技收購折戟后,2018年6月微創網絡再次尋找到新買家新力金融。不過,一個月后的7月10日,該重組因雙方無法就交易的相關條款達成一致而終止。

    本次沖刺科創板,是微創網絡第三次向資本市場發起沖擊。招股書披露,報告期內(2016年至2018年,以及2019年上半年),微創網絡分別實現營收7036.10萬元、9706.55萬元、1.51億元、9371.66萬元;歸母凈利潤1149.68萬元、1536.96萬元、3975.66萬元、2680.27萬元。

    從招股書來看,微創網絡業績高度依賴2017年收購的子公司金鎧甲。數據顯示,2018年和2019年上半年,金鎧甲分別實現凈利潤4646.22萬元、2467.42萬元,占到當期凈利潤總額的116.87%、92.06%。

    值得注意的是,微創網絡合并報表商譽金額為收購金鎧甲產生8886.44萬元商譽,占公司資產總額的比例為33.10%,若未來金鎧甲的經營狀況未達預期,則可能導致商譽計提減值。

    因產品質量缺陷遭起訴

    與大多數企業不同,微創網絡是帶著對賭協議“趕考”科創板。根據披露,微創網絡控股股東微創軟件于2018年8月和2018年10月分別與源匯投資和廣護投資簽署《關于微創網絡項目之合作協議》,其中含有退出安排的對賭條款。

    而源匯投資和廣護投資分別是微創網絡的第七大股東和第八大股東,分別持有公司5.63%和1.69%的股權。根據協議,若微創網絡在2021年8月31日之前未能完成發行上市,微創軟件應溢價回購這兩家私募所持有的全部微創網絡股份。

    同時,值得關注的是,報告期內,微創網絡還因交付產品質量缺陷被訴至法院。

    招股書顯示,2015年3月20日,微創軟件與華億簽署《華億樂購項目軟件開發服務合同》,微創軟件組織團隊為華億提供軟件開發的技術服務。2018年12月10日,以交付產品質量存在缺陷等原因,華億起訴至合肥市中級人民法院,請求判令解除合同,并由微創軟件和微創網絡返還已支付服務費266.50萬元,并共同承擔違約金374.18萬元、賠償經濟損失58.03萬元。

    2019年4月16日,微創軟件及微創網絡向合肥市中級人民法院提交反訴狀,要求華億支付剩余合同款項143.5萬元,合同增項、增量部分服務費110.417萬元,技術合同系統維護費41.00萬元以及逾期滯納金120.622萬元。截至招股書簽署日,本案仍在合肥市中級人民法院一審審理中。


責編:ZB

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